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Bezeichnung:

4.260-102

Stand/Datum des Downloads:

03.04.2025

Gesellschaftsvertrag
der
Evangelischer Presseverband
Norddeutschland GmbH

in der Fassung vom 25. Mai 2012[1]

§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft

( 1 ) Die Gesellschaft führt die Firma

Evangelischer Presseverband Norddeutschland GmbH.

( 2 ) Sitz der Gesellschaft ist Kiel.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

( 1 ) Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der kirchlichen Medienarbeit durch Wort, Schrift, Ton und Bild.

( 2 ) Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks darf die Gesellschaft sich auf allen Gebieten betätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens in unmittelbarem Zusammenhang stehen.

( 3 ) Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen sowie deren Geschäftsführung zu übernehmen.

( 4 ) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.

§ 3
Kirchlicher Auftrag

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat Teil an der Erfüllung des kirchlichen Auftrags, der insbesondere im gottesdienstlichen Leben, in Mission, Unterricht, Seelsorge, Diakonie und in der Mitverantwortung für das öffentliche Leben wahrgenommen wird. 2 Die dafür unabdingbare redaktionelle und journalistische Unabhängigkeit wird gewährleistet und durch ein Redaktionsstatut geregelt.

( 2 ) Die Gesellschaft ist ein selbstständiges Werk der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland nach Artikel 115 der Verfassung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland und nach Maßgabe von Vereinbarungen und kirchengesetzlichen Vorgaben der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland zugeordnet.

( 3 ) 1 Die Beschäftigten der Gesellschaft bilden eine Dienstgemeinschaft, deren Handeln fachlich, theologisch und ökonomisch verantwortet ist. 2 Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft müssen grundsätzlich der evangelischen Kirche, jedenfalls einer der Kirchen angehören, die der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland (ACK) angehören. 3 Rechte aus diesem Absatz können nur die Gesellschafter geltend machen, eine anderweitige Rechtswirkung besteht nicht.

( 4 ) Das Kirchengesetz über Mitarbeitervertretungen in der Evangelischen Kirche in Deutschland (MVG-EKD) findet Anwendung.

§ 4
Beginn, Dauer und Geschäftsjahr

( 1 ) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.

( 2 ) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

( 3 ) 1 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Für das Jahr 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2012 gebildet.

§ 5
Stammkapital

( 1 ) Das Stammkapital beträgt 1 000 000 Euro (in Worten eine Million Euro).

( 2 ) 1 Auf das Stammkapital hat die Nordelbische Evangelisch-Lutherische Kirche den Geschäftsanteil Nummer 1 im Nennwert von 1 000 000 Euro übernommen.
2 Nach Teil 1 § 1 Absatz 2 des Einführungsgesetzes zur Verfassung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland vom 7. Januar 2012 (GVOBl. S. 94) ist die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland mit Wirkung ab dem 27. Mai 2012 Gesamtrechtsnachfolgerin der Nordelbischen Evangelisch-Lutherischen Kirche. 3 Die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland tritt mit diesem Datum in die Rechtsstellung der Nordelbischen Evangelisch-Lutherischen Kirche aus diesem Gesellschaftsvertrag ein. 4 Dieser Gesellschaftsvertrag benennt deshalb die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland als Gesellschafter. 5 Bis zum Tag des Wirksamwerdens der Gesamtrechtsnachfolge ist mit der Bezeichnung „Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland“ in diesem Gesellschaftsvertrag auch die Nordelbische Evangelisch-Lutherische Kirche gemeint.

( 3 ) Die Stammeinlage ist vollständig eingezahlt.

( 4 ) 1 Die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland beabsichtigt, den Evangelischen Presseverband Mecklenburg-Vorpommern (EPMV) und alle Kirchenkreise der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland an der Gesellschaft zu beteiligen. 2 Die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland ist bereit, ihren Geschäftsanteil so zu teilen, so dass bis zu 14 Geschäftsanteile von 37 500 Euro und ein Geschäftsanteil von 475 000 Euro entstehen, und jeweils einen Geschäftsanteil mit einer Stammeinlage von 37 500 Euro auf jeden Kirchenkreis der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland und/oder den Evangelischen Presseverband Mecklenburg Vorpommern (EPMV) zu übertragen, wenn der Evangelische Presseverband Mecklenburg-Vorpommern (EPMV) und/oder der Kirchenkreis die Übertragung des Geschäftsanteils begehrt.

( 5 ) Gesellschafter können werden

1. Evangelische Kirchen,

2. Kirchenkreise der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland,

3. eingetragene Vereine, deren Zweck darauf gerichtet ist, den Gesellschaftszweck sowie die Ausrichtung der Gesellschaft zu fördern,

4. rechtlich selbstständige Dienste und Werke der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland, sofern sie der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland nach Artikel 116 der Verfassung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland zugeordnet sind,

5. andere Körperschaften und Vereine mit kirchlicher Zwecksetzung ohne Rücksicht auf ihre Rechtsform, wenn sie den Gesellschaftszweck und die kirchlich-ideelle Ausrichtung der Gesellschaft bejahen und diesen fördern wollen und einen Bezug zur Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland aufweisen. Die Gesellschafter sollen eine Vereinbarung mit der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland nach Artikel 4 Absatz 2 Buchstabe b der Verfassung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland bzw. einer eventuellen Nachfolgevorschrift abschließen.

§ 6
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind

1. die Gesellschafterversammlung,

2. der Aufsichtsrat,

3. die Geschäftsführung,

4. der journalistische Beirat.

§ 7
Gesellschafterversammlung

( 1 ) Die Gesellschafter üben ihre nach diesem Vertrag zustehenden Rechte grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus.

( 2 ) 1 Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. 2 Die Einberufung erfolgt schriftlich oder per Telefax unter Angabe des Ortes, der Zeit sowie der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. 3 In dringenden Fällen kann die Frist ausnahmsweise auf bis zu sieben Kalendertage abgekürzt werden.

( 3 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen. 2 Sie soll innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr, die Verwendung des Ergebnisses, die Genehmigung des Lageberichtes und die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates stattfinden. 3 Darüber hinaus ist eine Gesellschafterversammlung auf Verlangen des Aufsichtsrates oder auf schriftlich begründeten Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10 Prozent des Stammkapitals entsprechen, binnen sechs Wochen einzuberufen.

( 4 ) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Verhinderungsfall von der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet.

§ 8
Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung

( 1 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter in der Anzahl anwesend sind, dass 65 Prozent des Stammkapitals vertreten sind. 2 Gesellschafter können sich durch mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte vertreten lassen, wobei ein Bevollmächtigter nur bis zu drei Gesellschafter vertreten kann.

( 2 ) 1 Stellt sich nach ordnungsgemäßer Einberufung die Beschlussunfähigkeit heraus, so ist unverzüglich mit gleicher Tagesordnung eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die binnen vier Wochen, gerechnet vom Tag der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung, stattzufinden hat. 2 Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig; hierauf ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.

§ 9
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung

( 1 ) 1 Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. 2 Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. 3 Je nominell 50 Euro des Stammkapitals gewähren eine Stimme.

( 2 ) Ist die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder sind die Gegenstände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten und mit der Behandlung der Angelegenheit einverstanden sind.

( 3 ) 1 Über Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, eine Niederschrift anzufertigen, die die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende unterschreibt. 2 Die Niederschrift bzw. eine Abschrift des notariellen Protokolls ist jedem Gesellschafter von der Geschäftsführung zu übersenden.

( 4 ) 1 In Einzelfällen kann von einer Sitzung abgesehen werden, wenn kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht und sich alle Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen. 2 In diesen Fällen erfolgt die Abstimmung im schriftlichen Verfahren; zulässig ist auch Telefax. 3 Die Abstimmung wird von der Geschäftsführung herbeigeführt. 4 Zur Gültigkeit ist es erforderlich, dass die Abstimmung innerhalb der von ihr festzulegenden Frist erfolgt. 5 Das Abstimmungsergebnis ist jedem Gesellschafter innerhalb von sieben Kalendertagen schriftlich mitzuteilen.

( 5 ) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Bekanntgabe der Niederschrift angefochten werden.

§ 10
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

( 1 ) 1 Der Gesellschafterversammlung obliegt die Beschlussfassung über die für die Gesellschaft grundsätzlichen Entscheidungen. 2 Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung des kirchlichen Auftrags i. S. v. § 3.

( 2 ) Die Gesellschafter sind verpflichtet sicherzustellen, dass die kirchliche Einflussnahme auf die Gesellschaft gesichert ist und ein Dissens in religiösen Angelegenheiten zwischen der Gesellschaft und der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland nicht entsteht.

( 3 ) 1 Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, die z. B. ihre grundlegende kirchliche Ausrichtung, die Struktur der Gesellschaft und besondere Risiken betreffen. 2 Hierzu gehören insbesondere die folgenden Zuständigkeiten:

1. Entscheidungen von Aufsichtsrat, Geschäftsführung oder journalistischem Beirat, in deren Umsetzung die Gesellschaft in religiösen Angelegenheiten in einen Dissens zur Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland geraten würde,

2. die Wahl und Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates, soweit diese nicht von der Kirchenleitung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland entsandt werden,

3. die Festlegung und Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates,

4. die Entgegennahme des Geschäftsberichtes der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,

5. die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Genehmigung des Lageberichtes, die Verwendung des Ergebnisses oder die Deckung des Verlustes,

6. die Bestellung des Abschlussprüfers gemäß § 17 Absatz 2 dieses Gesellschaftsvertrages bzw. – soweit erforderlich – gemäß § 318 HGB,

7. die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,

8. Entscheidung über vom journalistischen Beirat beanstandete Entscheidungen des Aufsichtsrates,

9. die Änderung des Gesellschaftsvertrages,

10. die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals,

11. die Einziehung von Geschäftsanteilen,

12. die Zustimmung zur Teilung, Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen,

13. die Auflösung der Gesellschaft sowie die Wahl der Liquidatoren.

( 4 ) Beschlüsse über die Wahl und Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie über die Auflösung der Gesellschaft bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen.

( 5 ) In den Fällen, in denen das GmbH-Gesetz eine qualifizierte Mehrheit vorsieht, bedarf der Beschluss der Zustimmung von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

§ 11
Aufsichtsrat

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus neun Mitgliedern besteht. 2 Der Aufsichtsrat wird gebildet, sobald die Gesellschaft neben der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland mindestens drei weitere Gesellschafter hat. 3 Solange dies nicht der Fall ist, tritt an die Stelle des Aufsichtsrates nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages die Gesellschafterversammlung.

( 2 ) 1 Fünf Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung gewählt. 2 Sofern der Evangelische Presseverband Mecklenburg-Vorpommern (EPMV) Gesellschafter ist, hat er für einen der nach Satz 1 gewählten Mitglieder das Vorschlagsrecht. 3 Die übrigen vier Mitglieder werden von der Kirchenleitung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland entsandt. 4 Höchstens zwei der nach Satz 3 entsandten Mitglieder und höchstens vier der Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt dürfen Mitglied der Kirchenleitung sein. 5 Mindestens ein nach Satz 3 entsandtes Mitglied des Aufsichtsrates muss Volljurist oder Volljuristin sein. 6 Der Aufsichtsrat soll möglichst in gleicher Anzahl mit Frauen und Männern besetzt sein.

( 3 ) Gehören der Gesellschaft neben der Gesellschafterin Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland mindestens drei weitere Gesellschafter an, steht das Vorschlagsrecht für drei nach Absatz 2 Satz 1 zu wählende Mitglieder den weiteren Gesellschaftern – unter Ausschluss des Gesellschafters Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland – gemeinschaftlich zu.

( 4 ) 1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland oder einer anderen evangelischen Kirche in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen (ACK) angehören. 2 Die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates muss der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland angehören.

( 5 ) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte die Vorsitzende/den Vorsitzenden und eine Stellvertreterin/einen Stellvertreter.

( 6 ) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder anwesend sind.

( 7 ) 1 Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. 2 Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der/des Vorsitzenden.

( 8 ) 1 Die Amtszeit des Aufsichtsrates beträgt sechs Jahre. 2 Legt ein Mitglied des Aufsichtsrates sein Amt nieder oder scheidet es aus einem anderen Grunde aus, wird für den Rest der Amtszeit ein Ersatzmitglied gewählt bzw. von der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland entsandt. 3 Der Aufsichtsrat bleibt bis zur Konstituierung eines neuen Aufsichtsrates im Amt.

( 9 ) 1 Das zuständige Mitglied des Kollegiums des Kirchenamtes der Evangelisch Lutherischen Kirche in Norddeutschland nimmt als Gast an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. 2 Er/Sie hat Rederecht, aber kein Stimmrecht. 3 Er/Sie ist in gleicher Weise wie ein Aufsichtsratsmitglied über die sitzungsvorbereitenden Unterlagen zu unterrichten. 4 Er/Sie hat Anspruch auf Übersendung der Protokolle der Sitzungen des Aufsichtsrates.

( 10 ) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, jederzeit weitere Gäste zu den Sitzungen des Aufsichtsrats einzuladen.

( 11 ) 1 Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates an dem Gegenstand der Verhandlung persönlich beteiligt, wirkt es bei der Beratung und Beschlussfassung nicht mit. 2 Dies gilt insbesondere bei Entscheidungen in Personalangelegenheiten.

( 12 ) 1 Der Aufsichtsrat tritt in der Regel mindestens halbjährlich zusammen. 2 Er wird von der/dem Vorsitzenden mit einer Frist von einer Woche einberufen.

( 13 ) Der Aufsichtsrat wird durch die/den Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch die/den Stellvertreter/in, vertreten.

( 14 ) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, an der Gesellschafterversammlung ohne Stimmrecht teilzunehmen.

§ 12
Aufgaben des Aufsichtsrates

( 1 ) Zu den Aufgaben des Aufsichtsrates gehören:

1. die Bestimmung der publizistischen Ausrichtung und der medienpolitischen Zielsetzung,

2. Festlegung eines Redaktionsstatuts für die von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften getragenen Redaktionen nach vorheriger Anhörung des journalistischen Beirates,

3. die Bestellung der Geschäftsführung im Einvernehmen mit der Kirchenleitung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland sowie die Abberufung eines Geschäftsführers oder einer Geschäftsführerin nach vorheriger Anhörung der Kirchenleitung,

4. der Abschluss, die Änderung sowie die Auflösung und Kündigung von Verträgen mit den Geschäftsführerinnen oder den Geschäftsführern sowie die Vertretung der Gesellschaft in Rechtsstreitigkeiten mit den Geschäftsführern oder den Geschäftsführerinnen,

5. die Beratung und Überwachung der Geschäftsführung,

6. die Erteilung der Zustimmung zu Beschlüssen der Geschäftsführung gemäß § 14 Absatz 6,

7. der Erlass und die Änderung der Geschäftsordnung der Geschäftsführung,

8. die Festlegung des Wirtschaftsplanes,

9. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des journalistischen Beirates und Entscheidung über Maßnahmen der Geschäftsführung nach deren Beanstandung durch den journalistischen Beirat.

( 2 ) Der Aufsichtsrat hat bei seiner Tätigkeit den kirchlichen Auftrag der Gesellschaft i. S. v. § 3 in besonderem Maße Rechnung zu tragen.

( 3 ) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.

§ 13
Geschäftsführung

( 1 ) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin bzw. einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer.

( 2 ) 1 Die Geschäftsführer sind Mitglied der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland oder einer anderen Kirche in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen (ACK). 2 Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, muss mindestens die Hälfte der Geschäftsführer der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland angehören. 3 Ist nur eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer bestellt, so ist die Mitgliedschaft in der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland obligatorisch.

( 3 ) 1 Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, vertritt diese die Gesellschaft allein, besteht sie aus mehreren Personen, vertreten je zwei die Gesellschaft gemeinsam oder eine gemeinsam mit einer Prokuristin bzw. einem Prokuristen. 2 Der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer kann Alleinvertretungsbefugnis und eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

( 4 ) Die Geschäftsführung wird vom Aufsichtsrat gemäß § 13 Absatz 1 Buchstabe c[2] bestellt.

( 5 ) Die Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt eine vom Aufsichtsrat zu erlassene Geschäftsordnung.

( 6 ) Die Geschäftsführung bedarf für folgende Maßnahmen und Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit sie nicht im genehmigten Wirtschaftsplan, § 13 Absatz 1 Buchstabe h[3], enthalten sind:

1. Abschluss, Änderung und Aufhebung sowie Kündigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern,

2. Eröffnung oder Schließung von Standorten (Betrieben, Zweigniederlassungen oder sonstigen Betriebsstätten),

3. Übernahme von Unternehmen oder Beteiligung an solchen oder deren Veräußerung,

4. Erwerb, Veräußerung, Belastung und Vermietung oder Verpachtung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten,

5. Abschluss von Miet-, Pacht- oder sonstigen Dauerschuldverhältnissen mit einem Wert von über 50 000 Euro pro Jahr im Einzelfall oder eine Vertragsdauer oder Kündigungsfrist von mehr als drei Jahren,

6. Erwerb und Verkauf von Gegenständen mit einem höheren Anschaffungspreis als 50 000 Euro im Einzelfall,

7. Einstellung und Entlassung von Arbeitnehmern mit einem Jahresgehalt, das über der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung (alte Bundesländer) liegt,

8. Aufnahme von Darlehen und Bankkrediten über 50 000 Euro,

9. Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungen für Dritte,

10. Verpfändung und Belastung von beweglichen Sachen und Forderungen,

11. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als 50 000 Euro,

12. alle sonstigen Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen,

13. entsprechende Maßnahmen in Beteiligungsgesellschaften.

§ 14
Journalistischer Beirat

( 1 ) Die Gesellschaft bildet einen journalistischen Beirat, der aus fünf Personen besteht, die vom Aufsichtsrat mit einer Zweidrittelmehrheit der satzungsmäßigen Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt und abberufen werden.

( 2 ) 1 Die Mitglieder des journalistischen Beirates können nur Personen sein, die Mitglied der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland oder einer anderen Kirche in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen (ACK) sind. 2 Die Mitglieder des journalistischen Beirates sollen nicht in einem Dienst-, Arbeits- oder sonstigen Abhängigkeitsverhältnis zu den Gesellschaftern oder der Gesellschaft stehen. 3 Sie sind in der Ausübung ihrer Aufgaben weisungsfrei. 4 Der journalistische Beirat soll mit jeweils mindestens zwei Frauen und zwei Männern besetzt sein.

( 3 ) 1 Die Amtszeit des journalistischen Beirates beträgt vier Jahre. 2 Eine Wiederbestellung ist möglich. 3 Der journalistische Beirat bleibt bis zur Neubestellung eines neuen journalistischen Beirates im Amt. 4 Scheidet während der Amtszeit ein Mitglied aus dem journalistischen Beirat aus, erfolgt eine Nachbestellung für den Rest der Amtszeit.

( 4 ) 1 Die Mitgliedschaft in dem journalistischen Beirat ist ehrenamtlich. 2 Eine Vergütung wird nicht gezahlt. 3 Tatsächlich angefallene Auslagen können erstattet werden.

( 5 ) 1 Der journalistische Beirat wählt aus seiner Mitte eine Vorsitzende/einen Vorsitzenden, die/der die Sitzungen des journalistischen Beirates einberuft und leitet. 2 Die Einberufung des journalistischen Beirates hat darüber hinaus zu erfolgen, wenn drei Mitglieder dies schriftlich gegenüber der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates verlangen.

( 6 ) Der journalistische Beirat soll mindestens zweimal im Kalenderjahr tagen.

§ 15
Aufgaben des journalistischen Beirates

( 1 ) 1 Der journalistische Beirat hat die Aufgabe, die journalistische Unabhängigkeit der Gesellschaft und der in der Gesellschaft tätigen journalistischen Mitarbeiter zu sichern. 2 Er soll gleichzeitig dem kirchlichen Auftrag der Gesellschaft i. S. v. § 3 Rechnung tragen.

( 2 ) 1 Der journalistische Beitrat berät die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat in journalistischen Grundsatzfragen und Fragen, die die journalistische Unabhängigkeit betreffen. 2 Er ist vor Feststellung und jeder Änderung des Redaktionsstatuts zu hören.

( 3 ) 1 Der journalistische Beirat ist zuständig für Beschwerden der Geschäftsführung und/oder der journalistisch tätigen Mitarbeiter der Gesellschaft, die die journalistische Unabhängigkeit oder einen Verstoß gegen das Redaktionsstatut zum Gegenstand haben.

( 4 ) 1 Stellt der journalistische Beirat mit der Mehrheit seiner Stimmen fest, dass eine Maßnahme der Geschäftsführung die journalistische Unabhängigkeit verletzt oder gegen das Radaktionsstatut verstößt, teilt er dies unverzüglich der Vorsitzenden/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung mit. 2 Wenn die Geschäftsführung dem Einwand nicht abhilft, darf die Geschäftsführung die Entscheidung erst umsetzen, wenn der Aufsichtsrat der Entscheidung zugestimmt hat, sofern nicht die Umsetzung zur Vermeidung drohender Schäden notwendig ist.

( 5 ) 1 Stellt der journalistische Beirat mit der Mehrheit seiner Stimmen fest, dass eine Entscheidung des Aufsichtsrates gegen die journalistische Freiheit oder das Redaktionsstatut verstößt, teilt er dies unverzüglich der Vorsitzenden/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit. 2 Diese/dieser hat in ihrer/seiner Funktion als Vorsitzende/Vorsitzender der Gesellschafterversammlung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die die Entscheidung zum Gegenstand hat. 3 Die Entscheidung des Aufsichtsrates darf erst umgesetzt werden, wenn die Gesellschafterversammlung der Entscheidung zugestimmt hat, sofern nicht die Umsetzung zur Vermeidung drohender Schäden notwendig ist.

( 6 ) 1 Der journalistische Beirat ist berechtigt, allgemeine Hinweise zur Sicherung der journalistischen Freiheit und zur Einhaltung des Redaktionsstatutes und Empfehlungen zur Anpassung des Redaktionsstatutes an geänderte Verhältnisse zu unterbreiten. 2 Die Gesellschaftsorgane sollen bei ihren Entscheidungen den Empfehlungen des journalistischen Beirates Rechnung tragen.

§ 16
Rechnungswesen

( 1 ) 1 Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, von dem oder den Geschäftsführern innerhalb von sechs Monaten seit Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen, zu unterzeichnen und unverzüglich den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses zuzuleiten. 2 § 264 HGB bleibt unberührt.

( 2 ) Soweit nicht eine Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer gemäß den §§ 316 ff. HGB zwingend vorgeschrieben ist, kann die Gesellschafterversammlung durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss den Jahresabschluss von einem von diesem mit Mehrheit zu bestellenden Wirtschaftsprüfer auf Kosten der Gesellschaft prüfen lassen.

( 3 ) Dem Rechnungsprüfungsamt der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland steht das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft nach Maßgabe des Kirchengesetzes über die Rechnungsprüfung in der Evangelisch Lutherischen Kirche in Norddeutschland in der jeweiligen Fassung zu.

§ 17
Verfügung über Geschäftsanteile

( 1 ) Die Teilung oder Abtretung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig.

( 2 ) Die Verpfändung oder sonstige Belastung bzw. Sicherungsübereignung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils sowie die Bestellung eines Nießbrauchs an denselben bedürfen ebenfalls der Zustimmung der Gesellschaftsversammlung.

( 3 ) 1 Sämtliche Gesellschafter stimmen bereits jetzt der – ggf. mehrmaligen – Teilung des Geschäftsanteils der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland zu, die notwendig ist, um noch nicht zum Gesellschafterkreis gehörende Kirchenkreise bzw. den EPMV an der Gesellschaft zu beteiligen. 2 Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt der Abtretung der in dieser Weise gebildeten Teilgeschäftsanteile an die die Gesellschafterstellung begehrenden Kirchenkreise der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland zu, die noch nicht Gesellschafter sind.

§ 18
Vorkaufsrecht

( 1 ) 1 Bei Verkauf eines Geschäftsanteiles oder eines Teils eines Geschäftsanteiles haben die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht anteilig im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital. 2 Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sein Vorkaufsrecht unabhängig davon auszuüben, ob auch andere Gesellschafter von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen. 3 Soweit und sobald ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, steht sein Vorkaufsrecht den restlichen Gesellschaftern pro rata ihrer Beteiligung zu.

( 2 ) 1 Soweit sich durch die Ausübung des Vorkaufsrechtes die Notwendigkeit der Teilung eines Geschäftsanteiles ergibt, sind alle Gesellschafter verpflichtet, dieser Teilung zuzustimmen. 2 Im Übrigen gelten für die Ausübung des Vorkaufsrechtes die Bestimmungen der §§ 463 ff. BGB mit der Maßgabe, dass die Ausübungsfrist in Abweichung von § 469 Absatz 2 BGB drei Monate beträgt.

§ 19
Einziehung von Geschäftsanteilen

( 1 ) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.

( 2 ) Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen kann erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der den übrigen Gesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft ohne Einziehung des betreffenden Geschäftsanteiles unzumutbar macht, insbesondere

1. bei groben Verletzungen der Gesellschafterverpflichtungen,

2. bei Pfändung, Sequestrierung oder sonstiger Beschlagnahme eines Geschäftsanteils, wenn diese Maßnahme nicht binnen zwei Monaten wieder aufgehoben ist,

3. bei rechtskräftiger Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters oder bei Ablehnung des Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse,

4. bei Erhebung einer Auflösungsklage durch den Gesellschafter oder Erklärung des Austritts aus der Gesellschaft durch den Gesellschafter.

( 3 ) 1 Die Einziehung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. 2 Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. 3 Die Einziehung wird mit schriftlicher Mitteilung des Beschlusses durch die Geschäftsführung an den betroffenen Gesellschafter wirksam.

( 4 ) 1 Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung mit einer Stimmenmehrheit von 75 Prozent beschließen, dass der Geschäftsanteil ganz oder geteilt auf die Gesellschaft selbst, auf einen oder mehrere Gesellschafter oder auf von der Gesellschaft zu benennende Dritte mit deren Zustimmung übertragen wird. 2 Der zu benennende Dritte muss zum Kreis der in § 6 Absatz 5 genannten Rechtsträger gehören.

( 5 ) 1 Der betroffene Gesellschafter erhält als Abfindung den steuerlichen Wert (gemeinen Wert) seines Geschäftsanteils, der auf den letzten, vor dem Einziehungsbeschluss liegenden Bilanzstichtag festgestellt ist. 2 Falls die Übertragung des Geschäftsanteils beschlossen wird, schulden die Erwerber die Abfindung.

§ 20
Kündigung der Gesellschaft

( 1 ) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres mit einer Frist von vier Jahren zum Ende eines Kalenderjahres durch eingeschriebenen Brief an sämtliche übrigen Gesellschafter kündigen.

( 2 ) 1 Kündigt ein Gesellschafter, so steht den anderen Gesellschaftern das Recht zu, von dem kündigenden Gesellschafter durch schriftliche Erklärung die Übertragung seiner Beteiligung gegen Vergütung zu verlangen (Übernahmerecht). 2 Machen mehrere der übernahmeberechtigten Gesellschafter von ihrem Recht Gebrauch, so erwerben sie den Geschäftsanteil anteilig im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital.

( 3 ) Das Übernahmerecht kann von Gesellschaftern innerhalb von drei Monaten nach Zugang der Kündigung ausgeübt werden.

( 4 ) 1 Die dem kündigenden Gesellschafter zustehende Vergütung bemisst sich nach dem Nennwert des Geschäftsanteils abzüglich anteiliger vorgetragener Verluste. 2 Soweit die Stammeinlagen durch Kapitalerhöhungen aus Mitteln der Gesellschaft aufgestockt wurden, dürfen diese Teilbeträge nicht an den ausscheidenden Gesellschafter ausgezahlt werden. 3 Diese Beträge sind vielmehr dem Vermögen der Gesellschaft hinzuzurechnen.

( 5 ) An den stillen Reserven der Gesellschaft und an schwebenden Geschäften ist der ausscheidende Gesellschafter nicht beteiligt.

§ 21
Schlussbestimmungen

( 1 ) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

( 2 ) Soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere diejenigen des GmbH-Gesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung.

( 3 ) 1 Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. 2 Die betreffende Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt.

( 4 ) 1 Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten, insbesondere Beratungs-, Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten sowie etwaige Steuern bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 10 000 Euro. 2 Darüber hinausgehende Kosten werden von den Gesellschaftern im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile getragen.

[1]

Red. Anm.: Die Fassung des Gesellschaftsvertrags enthält auch die mit den Beschlüssen über die Änderungen vom 28. März 2019 geänderten Bestimmungen.

[2]

Red. Anm.: Gemeint ist wohl § 12 Absatz 1 Buchstabe c.

[3]

Red. Anm.: Gemeint ist wohl § 12 Absatz 1 Buchstabe h.